图片来源：纷美包装官网

号称“国内无菌包装小巨人”新巨丰收购纷美包装股权之路出现波折。3月9日，纷美包装发布公告称董事会已决议反对出售事项。

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蓝鲸财经记者就此次收购采访双方负责人，截至发稿，纷美方面尚未回复蓝鲸财经记者的采访。但多方报道显示，纷美方面称，董事会事前并不知情，更没有进行过尽职调查，而且在对方公司发布公告后一致投票反对该次收购，因为会影响到客户利益、全体股东利益。

新巨丰方面称，利乐、纷美多年来一直同时为国内多家乳企提供产品，也是行业惯例，所以不认为客户会阻止或者限制上市公司股权的正常交易。

双方已经各说各话，陷入罗生门。

在业内人士看来，这种股份转让可能形成的产能整合与对客户的议价优势，甚至是未来的重要业务增值手段。并且资本市场除了具有融资功能外，也同样存在资源整合的功能，因此通过资本市场进行行业优化，是A股正待发展的重要方向。

纷美的反对

纷美和新巨丰是中国无菌包装市场四强中的两强。

在中国的无菌包装市场，利乐、SIG、纷美、新巨丰是主要的包材供应商。新巨丰招股书披露，2020年，无菌包装供应商销售量市场份额分别为：利乐占比为61.1%、SIG占比11.3%、纷美包装占比12.0%、新巨丰占比为9.6%，其他供应商合计占比为6.1%。

四家中市场份额最小的新巨丰是中国最大的内资控股无菌包装企业，深耕液态饮品无菌包装领域。

1月30日，新巨丰发布公告称，拟从JSH Venture Holdings Limited （以下简称“JSH”）手中收购纷美包装28.22%的股份，收购对价约合8.64亿元。

2月1日，纷美包装就做出反应称，新巨丰的最大客户（兼其股东，以下简称“B”）为中国领先的乳制品生产商及分销商之一，亦为纷美的五大客户之一。由于客户B为纷美的最大客户（以下简称“A”）之主要竞争对手，倘拟出售事项交割，新巨丰及B最终将拥有本公司权益，很可能会引起A的疑虑，例如对于本集团保护客户A机密数据的方面。

除此担心外，纷美更担心失去客户。

纷美还称，倘未能充分解决A的疑虑，很可能会损害纷美与A的业务关系，更会对纷美及其业务及财务状况造成重大不利影响，乃因A为本集团的最大客户。亦有其他客户向本集团反映类似客户A的疑虑，并表示倘A与纷美终止商业来往，彼等亦可能会跟随A的决定。

3月9日，纷美包装方面再次发布公告称，董事会已决议反对出售事项，作出此决定时乃考虑到，由于客户B为纷美若干大客户之主要竞争对手，倘拟出售事项进行并交割，新巨丰及B最终将拥有本公司权益，这可能会令本集团与本集团大客户以及本集团若干其他客户之间的业务关系紧张。

纷美包装称，与其大客户及其他相关客户之间于2023年二月的业务量仍远低于往年同期。

新京报报道称，纷美包装方面称，“已经向国家有关监管部门举报，请国家机关对本次交易的过程合法性进行严格审查。”

在香颂资本执行董事沈萌看来，纷美虽然提出与收购方存在竞争冲突，但无法左右大股东的股权转让。

新巨丰的执着

虽然，纷美包装决议反对，但新巨丰方面依然执着。

新巨丰方面向蓝鲸财经记者表示：“中国无菌包材行业中供应商较为集中，利乐、纷美多年来一直同时为国内多家企业提供产品。一个供应商同时服务多家客户在无菌包材行业非常常见，也是行业内客户普遍认可的情况。我们不认为客户会阻止或者限制上市公司股权的正常交易。”

据了解，新巨丰客户包括王老吉、加多宝、东鹏饮料、伊利、新希望、妙可蓝多等，很多在市场上是竞品关系。

新巨丰2月28日发布公告称，截至公告日，除交易预案中披露的风险因素外，尚未发生可能导致本次交易对方撤销、中止此次交易方案的相关事项，交易工作正在有序进行。

此次收购如果交割，或对双方是双赢。光大证券的一份报告认为，通过此次收购，新巨丰不仅能够吸收纷美在技术和专利方面的优势，整合彼此的客户资源。而且将对手变成盟友，形成合力，打造中国无菌包装产业的国家队，在全球反垄断的背景下，更好地扩大本土企业的市占率。同时凭借纷美已在海外建立的生产和销售资源，向全球市场挺进。

在收购之前，无论是新巨丰还是纷美或多或少都经历一些业绩波动。

2022年前三季度，新巨丰营收11.2亿元，同比增长30.1%；归母净利润为1.22亿元，同比增长4%。2019年和2020年，新巨丰业绩连续两年增长，但2021年新巨丰增收不增利，实现营业收入12.42亿元，同比增长22.42％；净利润1.57亿元，同比减少7.04％。

纷美包装业绩同样出现波动。2020-2022上半年，纷美包装分别实现营业收入30.39亿元、34.64亿元、17.74亿元，归母净利润分别为3.43亿元、2.85亿元、6737.1万元。其中，2021年纷美包装的归母净利润同比下降16.8％。

对于2022年整年业绩，纷美包装方面预计年度综合净利润约为1.68亿元至1.88亿元，相比2021年的2.85亿元大幅下滑。

纷美包装方面称，主要是由于原材料成本上升带来利润率压力所致。若以业绩预告最低数计算，近两年时间内纷美包装净利润整体下降超51％。

新巨丰方面对蓝鲸财经记者表示，新巨丰和纷美未来存在很多的协同，对保障国家食品安全、推动无菌包装行业国产替代有很大的意义。

新巨丰成立于2007年，主营无菌包装的研发、生产与销售，是目前国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年8月在深交所创业板上市。纷美包装成立于2003年，主要从事乳制品及非碳酸软饮料纸包装材料及灌装机的生产与销售，2010年12月在港交所上市。

收购预案显示，目前新巨丰主要产品为辊型无菌包装（未经切割的无菌包装圆柱筒），以枕包为主要产品。纷美包装除了枕包外，砖包、钻石包、金属包的产品规格和类型较新巨丰更为丰富。同时，新巨丰目前尚未涉及纷美包装从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。

新巨丰方面对未来的合作方向充满期待，“未来新巨丰希望通过本次交易加速包材、灌装机乃至整个无菌包装产业链的国产化，为两家公司的全体股东创造更大的价值，为中国乳业及非碳酸饮料行业的健康发展保驾护航。”

行业的格局

合作可以促进两家企业自身的良性发展，还有利于行业升级。

中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心主任张永建对蓝鲸财经记者表示，包装是食品行业很重要的领域，中国食品包装也在不断发展升级，消费者对包装也很关注。

当前在新国潮消费中，包装也是消费者选择非常重要的方面，更重要的功能是在保质期内能够确保食品的品质，这是它的关键核心目的。并且包装也不断改进，应用相应的新工艺，新原料和新技术，也为行业带来更大的发展空间。

对于双方的合作，光大证券方面认为，无菌包装材料打破国外垄断，国产替代帷幕已拉开。

据了解，无菌包装产业分为两部分：无菌包装材料和无菌灌装设备。无菌包装产业对技术的要求极高，而技术的核心是无菌灌装设备。目前高端的无菌灌装设备几乎由国外公司垄断，国内公司在该领域尚不具备话语权。

2021年底，利乐在全球160个国家开展业务，2018—2021年，Tetra Pak在全球售出的包装数量从1890亿个增至1920亿个，累计售出7540亿个包装。由于遭遇竞品增长以及疫情影响，利乐在全球的净销售额从2017年115亿欧元微降至2021年111亿欧元。

其中，2013年利乐佛山、昆山、北京和呼和浩特四家工厂的总产能达到600亿包/年，2017年因污染问题关闭佛山工厂后，其余三家工厂产能总量约560亿包/年。

方大证券认为，利乐包装核心竞争力“剃须刀－刀片”模式+高专利壁垒。利乐灌装设备的价格较高，但仅需客户支付20%的设备款，但在购买灌装设备后的4年内，客户每年只需订购定量的包材，就可免交其余80%的设备款。这种闭环商业模式深度绑定下游客户，另外其技术壁垒高筑，专利数量高达1400余项。并且利乐在乳品、代餐、果汁、预制食品等方面的形成深厚积淀，已打通食品原料、产品创新、智能生产、包装、分销与消费者的关键节点，在这5个环节充分赋能客户。深度参与全产业链，赋能客户提效。

所以新巨丰方面认为，新巨丰和纷美包装均为国内无菌包装行业的领先企业，本次战略合作有利于提升国内无菌包装企业的实力和效率，两方联手集中资金投入研发，助力中国无菌包装产业的健康升级，为中国乳制品行业及非碳酸饮料行业的健康发展保驾护航，充分保障人民群众“舌尖上的安全”，对国家食品安全的自主可控具有积极意义。

“新巨丰与纷美包装联手后，有利于加强中国企业在国内无菌包装行业的控制力，加速包材、灌装机乃至整个无菌包装产业链的国产化，提振民族产业发展。此外，新巨丰与纷美包装携手融入全球产业链，提升中国本土无菌包装生产商的市场竞争力，为中国制造和中国创造积极争取国际市场份额，打造真正的无菌包装民族品牌。”新巨丰方面表示。

沈萌也认为，这种股份转让可能形成的产能整合与对客户的议价优势，甚至是未来的重要业务增值手段，所以纷美提出的异议只是对自身利益立场的保护，而缺少更多高层次视角的利益最大化。资本市场除了具有融资功能外，也同样存在资源整合的功能，因此通过资本市场进行行业优化，是A股正待发展的重要方向。

光大证券对未来新巨丰的发展作出了预测，2022—2024年新巨丰营收分别为15.88/20.75/26.62亿元，同比增速分别为27.9%/30.6%/28.3%；归母净利润分别为1.63/ 2.70/3.16亿元，同比增速分别为3.8%/65.3%/17.3%。鉴于公司是中国无菌包装的龙头企业，且有望成为纷美包装的第一大股东，未来公司在中国的市场份额有望持续提升。