除了IPO信披与工商信息“打架”外，广东芬尼科技股份有限公司(以下简称“芬尼科技”)还关联收购亏损企业。在整体变更设立为股份有限公司三个月前，芬尼科技迅速完成了两起关联收购，其中一家业绩连年亏损。更引人关注的是，该亏损企业在被收购前，引入20名新股东，收购多年后近两年业绩依然亏损。

股改前关联收购两企业

芬尼科技系由广东芬尼电器有限公司(以下简称“芬尼有限”)整体变更设立的股份有限公司。在整体变更设立为股份有限公司三个月前，芬尼有限实施了股权转让及增资，也就是这个时候，芬尼科技合并了实际控制人控制的芬尼节能(指广东芬尼克兹节能设备有限公司，曾用名广州市密西雷制冷工程有限公司、广州市密西雷电子有限公司)和芬尼环保(指广东芬尼克兹环保科技有限公司，曾用名广州芬尼克兹空调有限公司、广州芬尼克兹环保科技有限公司、广东芬尼克兹环保设备有限公司)。

(资料图片仅供参考)

根据芬尼科技2022年7月披露的招股书，2015年8月，芬尼有限进行第三次股权转让及第二次增资。2015年8月5日，芬尼有限股东会通过决议，同意芬尼投资将其所持有的512万元出资额转让给广州财宜，转让价格为1元/出资额;同意芬尼节能的全体股东和芬尼环保的股东(除芬尼有限外)以上述两公司股权向芬尼有限增资。公司注册资本增加3772万元，其中芬尼节能的股东缴纳3280万元，芬尼环保的股东缴纳492万元。增资后公司注册资本为5412万元。增资价格为1.41元/出资额。

芬尼节能的股东全部权益价值依据坤元资产评估有限公司出具的《广东芬尼电器有限公司拟接受股权出资涉及的芬尼节能股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2015]425号)，于评估基准日2015年7月31日的评估价值为4619.22万元。

芬尼环保100%股权经坤元资产评估有限公司评估并出具坤元评报[2015]424号《资产评估报告》，于评估基准日2015年7月31日的评估价值为769.85万元。评估最终采用资产基础法评估结果，评估PB值为1.03倍。芬尼环保除芬尼电器外的股东持有芬尼环保90%的股权评估价值折合692.86万元。

值得关注的是，芬尼节能和芬尼环保均为芬尼科技实际控制人控制的企业，其中，芬尼环保收购前为亏损企业，收购后依然亏损。

工商信息显示，芬尼环保成立于2011年8月3日，注册资本1000万元，经营范围：环保技术开发服务;机械工程设计服务;制冷、空调设备制造;家用通风电器具制造;专用设备修理;通用设备修理;专用设备安装(电梯、锅炉除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口。公司设立时，宗毅、广东芬尼电器有限公司、张利分别持股32.50%、20%、19.50%。

被收购前，芬尼环保连续亏损。据芬尼科技公开转让说明书，芬尼环保2013年、2014年及2015年1月1日-2015年8月31日，分别实现净利润-150.35万元、-126.11万元、-31.61万元(见图一)。

图一：收购前，芬尼环保的经营情况及主要财务数据(公开转让说明书)

芬尼节能和芬尼环保也以股权增资办理工商变更登记，成为芬尼科技全资子公司后不久，芬尼有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意芬尼有限变更公司类型，由原有限责任公司按照经审计的2015年8月31日账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。

收购多年后，芬尼环保近两年业绩依然亏损。招股书显示，芬尼环保2021年、2022年上半年净利润依次为-247.27万元、-117.24万元(见图二)。

图二：芬尼科技最近一年及一期主要财务数据(招股书)

值得一提的是，芬尼环保为小型微利企业。2021年1月1日-2022年6月30日，芬尼环保享受小型微利企业所得税优惠政策，按20%计缴企业所得税。芬尼科技在招股书中披露税收优惠政策变动的风险时表示：“公司下属子公司芬尼环保、芬尼净水、芬尼泳池、芬尼电器以及孙公司芜湖金烨、拓源精密符合小型微利企业认定要求，按20%的税率计缴企业所得税。若小型微利企业税收优惠政策发生变动导致子公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。”

而在此之前，芬尼环保为高新技术企业。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅和广东省税务局《关于公布广东省2018年高新技术企业名单的通知》(粤科高字〔2019〕101号)，芬尼环保被认定为高新技术企业，资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，故2019-2020年度芬尼环保按15%的税率计缴企业所得税。

芬尼环保曾“突击”引入20名股东

另一个引人关注的情形是，芬尼环保在被芬尼有限合并前，新增了大量股东。芬尼环保2011年8月设立时，股东为宗毅、广东芬尼电器有限公司、张利等7名股东(见图三)。2015年7月，经过股权转让及增资后，股东增至27名(见图四)。

图三：芬尼环保2011年8月设立时股权结构(公开转让说明书)

图四：2015年7月增资及股权转让后，芬尼环保股权结构(公开转让说明书)

芬尼环保于2015年7月20日召开股东会，会议决议将原股东宗毅、杜泽波、彭玉坤、李文彬、刘远辉持有的部分股份转让，并同意珠海丰芬投资管理企业(有限合伙)增资500万元，增资后注册资本达到1000万元。具体如下：

宗毅、杜泽波、彭玉坤、李文彬、刘远辉分别签署了《股权转让协议书》，转让情况如下：彭玉坤将原出资37.5万元的部分7.5万元以7.5万元转让给张利，转让金额7.5万元;将原出资37.5万元的部分2.5万元转让给蒙修仁，转让金额2.5万元;将原出资37.5万元的部分5万元转让给刘杨，转让金额5万元;将原出资37.5万元的部分2.5万元转让给陈武科，转让金额2.5万元。

李文彬将原出资22.5万元的部分5万元转让给唐维，转让金额5万元;将原出资22.50万元的部分2.5万元转让给王凯，转让金额2.5万元;将原出资22.5万元的部分2.5万元转让给张占文，转让金额2.5万元;将原出资22.5万元的部分2.5万元转让给黄劲松，转让金额2.5万元;将原出资22.5万元的部分5万元转让给左向前，转让金额5万元。

杜泽波将原出资57.5万元的部分2.5万元转让给李显峰，转让金额2.5万元;将原出资57.5万元的部分5万元转让给刘敏，转让金额5万元;将原出资57.5万元的部分5万元转让给王保银，转让金额5万元;将原出资57.5万元的部分5万元转让给张群甫，转让金额5万元。

刘远辉将原出资22.5万元的部分2.5万元转让给祝志明，转让金额2.5万元;将原出资22.5万元的部分2.5万元转让给凌嫦，转让金额2.5万元;将原出资22.5万元的部分5万元转让给旷震，转让金额5万元;将原出资22.5万元的部分2.5万元转让给向光富，转让金额2.5万元;将原出资22.5万元的部分2.5万元转让给毛维民，转让金额2.5万元;将原出资22.5万元的部分2.5万元转让给秦政伟，转让金额2.5万元。

宗毅股东将原出资162.5万元的部分5万元转让给魏文华，转让金额5万元;将原出资162.5万元的部分31.25万元转让给张利，转让金额31.25万元。

其他股东同意上述股权转让，并放弃行使优先购买权。广州金本色会计师事务所出具了金验字[2015]43号《验资报告》，经审验，截至2015年7月31日止，芬尼环保已收到珠海丰芬投资管理企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本(实收资本)合计500万元。股东以货币出资人民币500万元。变更后的累计注册资本人民币1000万元，实收资本人民币1000万元。

2015年7月31日，广州市工商行政管理局南沙分局核发《准予变更(备案)登记通知书》核准上述变更。

紧接着，2015年8月，芬尼环保进行股权转让。2015年8月，芬尼环保召开股东会，同意宗毅、张利等26名股东将其所持股份90%转让给芬尼电器。2015年8月27日，广州市工商行政管理局南沙分局核发《准予变更(备案)登记通知书》，核准上述变更。

2015年8月25日，广州市工商局核准了芬尼有限关于芬尼环保的股东(除芬尼有限外)以公司股权向芬尼有限增资的变更。

那么，2015年7月，芬尼环保股东由7人增至27名，在芬尼有限收购前，芬尼环保大量引入新股东的原因是什么?引入的20名股东除部分为芬尼科技董监高外，其余是否在芬尼科技任职，为何在芬尼有限收购前“突击入股”，有无代持等违规行为，有无损害公司利益的情形?为何在改制前向实控人收购亏损企业，交易价格是否公允，有无其他利益安排?为何收购多年仍净利亏损，收购是否审慎?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致函芬尼科技，截至发稿未收到回复。芬尼环保的股东(除芬尼有限外)以公司股权向芬尼有限增资与芬尼环保26名股东股权转让给芬尼电器几乎同时进行，芬尼环保先实施股权转让、增资，次月再将26名股东所持股份90%转让给芬尼电器，为何不由芬尼电器直接受让原来6名股东持股并增资?这亦值得关注。

记者 程述