继联翔股份成功上市后，兔宝宝“Pre-IPO”的另一家居企业正闯关资本市场。悍高集团股份有限公司(以下简称“悍高集团”)今年1月进行了预披露更新。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，悍高集团辅导备案登记前后，引入兔宝宝等5名股东增资入股，后又转增股本，持股比例均低于5%。相近时间、同一定价依据下的增资价格也存在差异，更有同一定价依据下增资价格相差超十余元的情况。

(资料图片仅供参考)

此外，悍高集团与外部股东存在对赌协议等类似安排，存可恢复条款，意味着若悍高集团未能成功上市，部分特殊股东权利附条件将恢复。面对多名股东携可恢复条款“突击入股”，同一定价依据下增资价格不一的情况，悍高集团能否成功闯关A股令人关注。

辅导登记前后

诸多股东“跑步进场”

兔宝宝等股东增资入股两个月前，悍高集团已经开启了上市辅导。

悍高集团自2004成立以来一直从事家居五金及户外家具等产品的研发、设计、生产和销售，产品类别主要包括收纳五金、基础五金、厨卫五金、户外家具。

2022年7月，悍高集团披露了首份招股书，拟在深交所主板上市，此次IPO拟使用募集资金4.2亿元用于悍高智慧家居五金自动化制造基地、悍高集团研发中心建设项目和悍高集团信息化建设项目。今年1月，预披露更新。

记者注意到，悍高集团IPO申报前12个月内存在多次引入外部股东增资行为，先后引入二鸣投资、顺德智造、兔宝宝、青岛华真、尚壹投资等5名股东(见图一)。

具体来看，2021年8月，悍高集团第二次增资，召开股东大会同意悍高集团股本由9230万元变更为9615万元。二鸣投资以货币形式向公司增资6000万元，其中231万元为新增注册资本，其余5769万元计入公司资本公积;顺德智造以货币形式向公司增资4000万元，其中154万元为新增注册资本，其余3846万元计入公司资本公积。

记者查询发现，悍高集团于2021年9月16日在广东证监局办理辅导备案登记，辅导机构为国泰君安。这意味着在二鸣投资、顺德智造增资入股的次月，悍高集团便开启了IPO。

而开启IPO不久后，悍高集团又引入了兔宝宝、青岛华真、尚壹投资等3名股东。

2021年11月，悍高集团第三次增资，召开股东大会同意悍高集团注册资本由9615万元变更为9958万元。兔宝宝以货币形式向公司增资6000万元，其中205.80万元为新增注册资本，其余5794.20万元计入公司资本公积;青岛华真以货币形式向公司增资4000万元，其中137.20万元为新增注册资本，其余3862.80万元计入公司资本公积。

2021年11月，悍高集团第四次增资，召开股东大会同意悍高集团注册资本由9958万元变更为10026.60万元。尚壹投资以货币形式向公司增资2000万元，其中68.60万元为新增注册资本，其余1931.40万元计入公司资本公积。

完成上述增资后，悍高集团实施了资本公积转增注册资本。2021年12月，召开股东大会同意公司将资本公积中的股本溢价25973.40万元转增公司注册资本;本次注册资本转增股本完成后，公司注册资本由10026.60万元增加至36000万元。

同一定价依据下价差12元

尽管是在悍高集团辅导登记前后“突击入股”，相近时间下的增资价格却存差异，而招股书披露的定价依据却基本一致，都是在考虑公司“2021年度预计净利润”等因素的基础上。更有意思的是，2020年12月增资的定价依据也是基于“2021年度预计净利润”等。

首先来看辅导登记当年的增资价格及定价依据。

2021年8月增资的二鸣投资、顺德智造，增资价格为25.97元/股。悍高集团在招股书中表示：“二鸣投资、顺德智造为专业投资机构，其增资价格系综合考虑发行人所处行业、成长性、发行人2021年度预计净利润等因素的基础上，由投资者与发行人协商后共同确定，增资价格为25.97元/股，增资价格具有合理性。”

三个月后即2021年11月增资的兔宝宝、青岛华真、尚壹投资增资价格涨了三块多，为29.15元/股。悍高集团同样在招股书中表示：“增资价格系综合考虑发行人所处行业、成长性、发行人2021年度预计净利润等因素的基础上，由投资者与发行人协商后共同确定，增资价格为29.15元/股，增资价格具有合理性。”

不过，一年前增资的顺德智谷定价依据依然是“增资价格系综合考虑悍高集团所处行业、成长性、悍高集团2021年度预计净利润等因素的基础上，由投资者与悍高集团协商后共同确定”，而价格却相差十余元。2020年12月，悍高集团第一次增资，召开股东大会同意悍高集团股本由9000万元变更为9230万元，新增股本由顺德智谷认缴230万股。增资价格为17.39元/股。

实控人、大股东背负对赌压力

除了突击入股增资价格不一，悍高集团与外部股东还存在对赌协议等类似安排，存可恢复条款。

顺德智谷、顺德智造、二鸣投资、兔宝宝、青岛华真、尚壹投资在增资入股之际，均签订了对赌协议。2020年12月8日，顺德智谷签署增资协议之补充协议，特殊权利条款包括股权回购条款、反稀释条款、随售权。2021年增资的顺德智造、二鸣投资、兔宝宝、青岛华真、尚壹投资也签署了类似的协议(见图二)。

图二：悍高集团签署涉及特殊权利安排的协议情况

在今年1月更新的招股书中，悍高集团更详细地披露了股权回购条款内容：“股权回购条款(……发行人未能在约定期内完成IPO申报的，投资方有权要求实际控制人或控股股东以投资方在增资时向发行人支付的增资价款与增资价款金额6%的单利年化收益之和等额的收购价格，收购投资方持有的发行人股份……)、反稀释条款、随售权条款。”

其中的股权回购条款均带有可恢复条件：“各方同意，公司向中国证券监督管理委员会或证券交易所提交IPO申报材料后，本补充协议第‘一’至‘三’条(即‘股权回购条款、反稀释条款、随售权’条款)即行终止。公司提交IPO申报后因任何原因被撤回或被退回，或IPO申请被中国证券监督管理委员会或证券交易所(包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所)否决的，自撤回、退回、否决之日起，本补充协议第一条股权回购条款自动恢复效力。”

悍高集团表示，根据公司、悍高管理、欧锦锋与顺德智谷、顺德智造、二鸣投资、兔宝宝、青岛华真、尚壹投资签署的增资协议及其补充协议：公司仅作为增资主体签署增资协议及补充协议，并非股权回购条款的责任方，不承担任何回购相关义务;特殊股东权利条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定;特殊股东权利条款未与市值挂钩;对赌协议不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

那么，悍高集团IPO申报前引入二鸣投资、顺德智造、兔宝宝、青岛华真、尚壹投资等5名股东，除了上述投资机构“看好悍高集团发展前景”外有无其他原因?为何二鸣投资、顺德智造与兔宝宝、青岛华真、尚壹投资取得股份时间相差三个月，增资时每股价格相差逾3元?定价依据是否合理?兔宝宝等Pre-IPO，且持股比例均低于5%，是否为方便悍高集团上市后减持?在股东突击入股后转增股本的目的是什么?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致函悍高集团，截至发稿未收到回复。同时，同一定价依据下为何增资价格最大相差十余元?2020年12月的增资为何又以“2021年度预计净利润”为定价依据?这些疑问也待公司解惑。

对于悍高集团关联关系、违建、与子公司账户人员混同等情况，本报将继续跟踪。 记者 程述